英伟达收购 ARM：或引发半导体产业大变局，中国如何行使关键一票？

全球半导体领域有史以来规模最大的一次收购官宣落地，新一代的世界级半导体巨鳄即将诞生。9月14日，英伟达发布公告称，和软银集团达成最终协议，将以400亿美元的价格收购Arm。

周一美股收盘，英伟达暴涨近6%，市值3177亿美元，稳居美国半导体市值老大地位。

此次交易不包括Arm的IoT服务业务，与软银孙正义此前寻求的400亿英镑（520亿美元）下降120亿美元，但相较软银在2016年320亿美元的收购，孙正义依然可以有望获得80亿美元的回报。

据了解，英伟达将以现金+股票方式进行收购，需向软银支付215亿美元的英伟达普通股和120亿美元现金，其中20亿美元在签署时付款。按照过去30个交易日中的平均收盘价计，英伟达将发行的股票数量为4430万。

此外，在Arm满足特定财务绩效目标的前提下，软银可能会根据收益结构获得最多50亿美元的现金或普通股。英伟达还将向Arm员工发行15亿美元的股本。也就是说，此次交易Arm或存在业绩承诺，软银在交易完成后将持有英伟达约7%-8%的股份，而以Arm目前全球员工5000人计算，其人均可获得价值30万美元的股票。

英伟达称，此次交易还需英国、中国、欧盟和美国的监管批准，交易预计将在大约18个月内完成，即2022年3月。业内分析认为，美国显然会对此次交易乐见其成，目前存在较大不确定性的来自英国和中国。

作为半导体领域两大龙头企业，这场收购在数月前出现传闻后就引发极大关注。除监管上的不确定性，这场收购还有诸多焦点值得关注。Arm中立性是否会受到影响？对全球半导体产业链以及中国半导体行业乃至整个科技产业又会带来哪些影响?中国又会如何行使手中的关键一票？

引发中立性担忧

英伟达在公告中称，此次合并将英伟达领先的AI计算平台与Arm广阔的生态系统结合在一起，创建一个人工智能时代的顶级计算公司，在加速创新的同时把公司带到高速增长的市场。

英伟达创始人兼CEO黄仁勋表示，AI 是当代最强大的科技力量，掀起了崭新的运算浪潮。在未来的几年里，运行 AI 的数兆部电脑将创造出全新的物联网，其规模是现今人联网的数千倍。

他认为，英伟达的AI计算功能与Arm的广阔生态系统结合，可以将计算从云、智能手机、PC、自动驾驶汽车和机器人技术推进到边缘物联网，并将AI计算扩展到全球每个角落。“这种结合对公司、客户和行业都有巨大的好处，将大幅提升 Arm 的研发能力，并借助英伟达领先的GPU和AI技术扩展其IP产品组合。”

尽管英伟达美好地描述了此次合并对双方的利好，但此项交易自有传闻起，便引发全球Arm芯片设计客户关于Arm中立性的担忧，随着传闻落地无疑进一步加剧。

Arm是全球最大的芯片架构（IP）供应商，主要通过授权指令集和CPU等芯片架构，本身不设计制造芯片，所有合作伙伴都可通过授权发展业务。迄今为止，Arm被许可方已出货1800亿个芯片，在2019年在全球半导体IP市场中占有超过40%的份额，是移动互联网时代的霸主，全球95%以上的智能手机都采用了Arm的芯片架构。

创立以来一直保持的中立性是Arm架构被广泛应用的基础，目前其拥有苹果、高通、三星、华为等全球超过500家客户，苹果即将推出的Mac电脑就是基于Arm的设计架构，而英伟达是这其中大多数的竞争对手。

若Arm被英伟达收购，相当于英伟达既当运动员，又当裁判员，那么它是否还能保持中立？市场担心，Arm的中立性将会被打破，英伟达可利用Arm的垄断地位对利益攸关方施加影响，如拒绝提供授权或涨价，那么整体行业生态就会遭到破坏。

Arm联合创始人赫尔曼·豪瑟（Hermann Hauser）从一开始就是这项交易的反对者，他在此前接受采访时称，英伟达不适合作为Arm的所有者。他认为，Arm当初卖给软银能被各方接受，是因为软银不是一家芯片公司，可以继续保持Arm的中立地位。如果Arm被出售给英伟达，后者的竞争对手们势必会寻找Arm的替代产品。

此次交易官宣后，赫尔曼·豪瑟再次表示，“这对英国和整个欧洲来说绝对是一场灾难，英伟达将破坏Arm的商业模式。”

英伟达试图打消这种担忧。英伟达承诺，Arm将继续开放许可授权的商业模式，同时保持全球客户中立性，并称ARM的合作伙伴还将同时受益于两家公司的产品，包括英伟达的众多创新产品。黄仁勋也称，英伟达为此次收购花费了大量资金，没有理由和动机去做任何会导致客户流失的事情。

在随后的媒体和分析师会议中，他还表示，英伟达不参与手机CPU市场，和Arm是完全互补的，就像英伟达此前收购的网络芯片公司Mellanox一样。对于苹果、三星，以及竞争对手英特尔和AMD都将保持中立性。目前，英伟达的竞争对手们尚未对此次交易作出公开评论。

这项交易的另外一大难题是监管。英国官员就指出，正考虑基于企业法对 Arm 出售案进行“介入”，英国竞争及市场管理局（ CMA ）将会有总括性的调查，因为该出售案涉及国安问题。

对此，英伟达也试图通过“保留原状”和加大投入来极力化解英国政府疑虑。英伟达在协议中作出多项承诺，包括保留Arm名称和品牌形象，Arm知识产权继续在英国注册，总部继续设在剑桥。

同时，英伟达还将在剑桥建立一个新的全球性AI研究中心，并打造一部搭载 Arm CPU、最先进的 AI 超级计算机，吸引世界一流的研究人才，为医疗保健、机器人、自动驾驶等领域的创新和行业合作建立平台，使得Arm剑桥总部将成为世界一流的技术中心。

黄仁勋也不断强调该收购案不仅可以成就 Arm 成为更棒的顶尖企业，更会将英国带向 AI 技术大国。他表示，这项交易基本上没有对 Arm 改变什么，主要的技术都会在英国，会与英国政府好好谈。

中国的关键一票

除了引发担忧的中立性和英国监管问题，中国在这项交易中也扮演着关键角色。鉴于目前的情况，这可能是此次交易存在的最大不确定性。

中国是Arm全球的最为重要的市场之一，大到华为，小到初创公司，大量中国企业使用 Arm授权。为更好服务中国市场，2018年双方还成立了合资公司Arm中国（中方控股51%，Arm持股49%），主要负责Arm在中国市场的销售和相关技术研发。

Arm中国此前披露的数据称，2019年合资公司营收年增长近50%，占Arm全球IP业务的27%和营收增长的100%。按照去年Arm接近19亿美元的营收计算，中国市场为Arm贡献超5亿美元营收。

业内担心，若Arm被英伟达收购之后，相当于成为美企实际控制的企业，若美国方面禁止其对中国企业进行IP授权，那么相当于从源头限制了国内芯片企业发展。有业内人士提醒，相关企业应当重视Arm技术路线风险。

东吴证券计算机团队也提到，英伟达收购Arm或将会导致美国对中国芯片行业限制进一步升级。此前，国内华为海思、飞腾等均获得Arm V8指令集的永久授权，并在此基础上自行设计CPU。若Arm被收购后可能会受到美国禁令的影响，国内厂商能否继续获得升级版的指令集授权存在较大变数。

在Arm涉及的芯片指令集和IP方面，目前同样缺乏足够的国产替代能力。祥峰投资执行董事任刚此前在接受搜狐科技采访时表示，想要打破Arm垄断，具备开源生态的指令集RISC-V是目前最大的机会，中国乃至全球很多大公司都在尝试。有观点认为，RISC-V提供了在X86与Arm架构之外的第三条路径，但其在短期内难以实现架构的完善和生态的搭建。

值得注意的是，中国在此次交易中拥有“一票否决权”，也就是说，哪怕该收购案获得英国、美国、欧盟批准，也需要通过中国政府的反垄断审查。这并非无例可循，此前高通欲收购恩智浦就未获得中国通过。而此次收购达到中国反垄断申报的标准，自动纳入监管，这也是国际惯例。

不过，Arm 首席执行官西蒙·西格斯（ Simon Segars ）表示，其大部分产品都不受美国的出口管制约束，即使在被美企收购之后，这一点也不会改变。他也强调，Arm 将保持中立的商业模式，以保持一定的独立性。

英伟达似乎也有备而来，黄仁勋在交易宣布后表示，他的团队期待与中国的监管机构打交道，对获得收购批准充满信心，并称收购Arm是一生仅有的机会，会花很多精力和时间。但对于中国市场，他并未做出什么承诺。

此外，英伟达想要最终完成收购Arm还有一个麻烦需要解决，即合资公司Arm中国。今年6月以来，Arm中国大股东Arm与厚朴资本认为合资公司董事长兼CEO吴雄昂存在违规行为，对其联合罢免，但遭到反对，而控制着公章的吴雄昂仍控制着Arm中国。

目前，这一控制权纠纷尚未得到彻底解决。稍早前，有国内媒体报道称，Arm已经3个月没有收到Arm中国的销售收入分成，而吴雄昂可能将于本月内离开Arm中国。但据《金融时报》报道称，一位接近吴雄昂方面的消息人士表示，英伟达完成对Arm收购后，吴雄昂“仍将是Arm中国的CEO”。

但双方矛盾似乎并未缓解。公开信息显示，吴雄昂控制的Arm中国股东——宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）起诉了Arm中国，案由为“公司决议效力确认纠纷”，并于9月10日在深圳法院进行了初审，但未公开审理结果及案情。另外一家Arm中国股东，并与吴雄昂有关系的公司 TL1016 Technology Limited近期也起诉了Arm中国。

对于如何化解Arm 中国困局，英伟达和 Arm 没有透露太多。西蒙·西格斯仅在交易宣布后表示，英伟达的收购不会改变Arm对中国市场的投入，中国合资公司对Arm很重要，同时指出Arm 中国的合资架构不会改变。

不过，市场有观点认为，英伟达和软银为顺利完成交易，Arm可能会暂时放弃中国市场，由此也可避免中国政府审查。待收购完成之后，英伟达可能会再重新开拓中国市场业务。

Arm 中国会何去何从尚无答案，而这场世纪大并购能否顺利完成也同样面临重重变数。

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