中兴通讯遭深交所问询，要求说明募集配套资金26.1亿元的必要性

11 月 25 日消息，深交所发布关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函，要求中兴通讯说明公司账面货币资金余额为 435 亿元，资产负债率为 72.92% 的情况下，本次募集配套资金 26.1 亿元的必要性，将本次募集配套资金的 50% 用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

问询函指出，2020 年 2 月 3 日，你公司完成非公开发行股票，发行规模为 115 亿元，其中，用于面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目 91 亿元，剩余用于补充流动资金。截至 9 月 30 日，你公司账面货币资金余额为 435 亿元，资产负债率为 72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请你公司结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的 50% 用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

有关这次中兴通讯从国家集成电路大基金手里收购中兴微电子股权问题。深交所要求进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述 26 亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

今年 9 月 10 日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子 24% 股权以 33.15 亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、 汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供 14 亿元、12 亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子 24% 股权的部分对价款。10 月 20 日， 中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以 14 亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子 10.1349% 股权，以 12 亿元价格向汇通融信转让中兴微电子 8.6870% 股权。深交所指出，恒健欣芯于 2020 年 9 月 9 日成立，汇通融信于 2019 年 12 月 9 日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。深交所要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，深交所要求中兴通讯说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；进一步分析本次交易 (为购买标的公司少数股权)与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。深交所要求独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

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