SPAC 在硅谷盲盒风：曾经的笑话渐成主流

2 月 14 日上午消息，据报道，Battery Ventures 的罗杰 · 李（Roger Lee）说，“SPAC”（special purpose acquisition company，特殊目的收购公司）在硅谷曾经是一个 “不好的四个字单词”。

但 Norwest Venture Partners 的杰夫 · 克洛维（Jeff Crowe）的却表示，现在，每家知名创业公司的董事会都在讨论通过 SPAC 上市。

在 Lux Capital 联合创始人彼得 · 赫伯特（Peter Hebert）看来，SPAC 正在 “2021 年的 IPO 市场上大行其道”。

赫伯特说：“我们鼓励最优质的公司认真考虑这一方式。”他的公司在 10 月发行了自己的健康技术 SPAC，目前正在寻找收购目标。“寻求传统上市方式的绝大多数公司都在同步着眼于 SPAC。”

在 Lux 的投资组合中，3D 打印公司 Desktop Metal 于去年 12 月通过 SPAC 上市。房地产软件公司 Latch 和 Matterport 等其他公司也在今年宣布通过这些所谓的 “空头支票公司”进行上市。

SPAC 的突然爆发使一些老投资者想起了 1990 年代末的互联网泡沫：目标远大但尚未创收的企业以天文数字估值上市，著名运动员和各路名人也参与其中。但凡向知名创业公司 CEO 提及 SPAC 这几个首字母缩写，都可能会听说他们不停地接到投资者急切渴望投入巨资的电话。

对于持怀疑态度的华尔街人士来说，这似乎是在低利率环境下，利用市场疯狂状态和投资者对科技公司的急切渴望从投机者那里赚钱的最新机制。根据 SPACInsider 的数据，今年迄今为止已完成 144 笔 SPAC 交易，融资超过 440 亿美元。这相当于创纪录的 2020 年全年融资金额的一半以上。

尽管 SPAC 繁荣中难免存在炒作情绪，但完全用炒作来形容这股热潮未免有些以偏概全。风投支持的高增长前景的科技公司都在纷纷回避具有自身缺陷的 IPO，转而以一年前难以想象的方式上市。

在 SPAC 中，一群投资者为没有基础业务的空壳公司筹集资金。SPAC 通常以每股 10 美元的价格上市，然后开始寻找收购目标。当确定目标并达成交易时，SPAC 和目标公司会吸引外部投资者进行所谓的定向增发（PIPE）。

定增资金进入目标公司的资产负债表，以换取大量股权。SPAC 投资者获得了被收购公司的股票，该公司通过所谓的 “de-SPAC”成为公开交易的实体。

这种模式的一大主要优势是：SPAC 使公司能够提供前瞻性的预测。相比而言，由于存在责任风险，企业通常不会在 IPO 招股说明书中提供这些预测。

“我认为 IPO 是回头看。”负责利用 SPAC 帮助汽车保险公司 Metromile 公开上市的贝茜 · 科恩（Betsy Cohen）说，“由于 SPAC 从技术上来说是一项合并，因此你必须告诉投资者合并后的公司将是什么样子，还要进行前景展望。”

这个过程远快于 IPO，后者需要与银行家和律师一起花费数月的时间来起草招股说明书，教育市场，还要进行路演，并为机构投资者提供书面资料。

金融科技公司已成 SPAC 主要目标

到目前为止，许多知名的 SPAC 都瞄准了科技与金融服务的交汇处。这些公司的现金消耗率很高，即使在最好的情况下，按照美国会计准则（GAAP）计算，也需要等待数年才能实现盈利。

Metromile 开发的技术允许驾驶员按里程支付而不是按月支付贷款费用，该公司与科恩和她的儿子丹尼尔（Daniel）领导的名为 INSU Acquisition Corp。II 的 SPAC 合并之后，于本周三开始交易。从风险投资家转型为 SPAC 发起人的查马斯 · 帕里哈皮蒂亚（Chamath Palihapitiya）及亿万富翁马克 · 库班（Marc Cuban）参与了该公司 1.6 亿美元的定增。

截至周五收盘，该股交易价格为 17.23 美元，根据完全摊薄的股票数量计算，Metromile 的估值超过 20 亿美元。

科恩在接受采访时说：“Metromile 在几乎所有汽车都安装了远程信息处理系统的时候进入了保险市场，因此有机会在个性化定制的基础上研究保险，这是一个巨大的市场。我们认为这是一家重要公司，应该帮助他们上市，使之可以像其他保险公司一样获得资本。”

The Bancorp 创始人科恩说，她手中将有 7 个 SPAC 在今年晚些时候退出，收购对象包括支付公司 Payoneer 和精品投资银行 Perella Weinberg。

Metromile CEO 丹 · 普雷斯顿（Dan Preston）本周对媒体表示，大约在 2020 年中，当董事会评估融资方案时，他预计将进行一轮大规模私募融资，然后在 4 到 6 个季度内上市。该公司当时已成立 10 年，累计融资数亿美元。

Lemonade 和 Root 等其他保险科技公司去年也通过传统 IPO 方式完成上市。但是普雷斯顿说，他对 SPAC 的了解越多，他就越意识到这对于他的公司来说是更好的方法，因为该公司在受到严格监管的保险行业中面临高昂的运营成本，而且疫情大大缩短了车辆行驶里程。

普雷斯顿说：“最吸引人的地方是那些即将上市，但需要更多的历史数据才能做好准备的公司。”

Metromile 在合并文件中预计，到 2021 年，该公司的保险收入将增长 39%，达到 1.421 亿美元，然后在 2022 年增长 81%，2023 年增长超过 100%。调整后的毛利润将从去年的 1110 万美元增加到 2023 年的 1.44 亿美元。

网贷公司 SoFi 一月份表示，它将通过由帕里哈皮蒂亚运营的 SPAC 上市，该交易对公司的估值为 86.5 亿美元。在合并协议中，SoFi 预计今年的年收入为 9.8 亿美元，到 2025 年将增至 37 亿美元，而同期的利润将增长五倍多，达到 15 亿美元。

在其他 SPAC 中，帕里哈皮蒂亚还领投了数字房地产公司 Opendoor 的反向合并——该公司于去年上市，目前市值超过 200 亿美元。他对健康保险公司 Clover Health 采取了同样的措施（该公司本月表示正在接受 SEC 的调查），并且正在领投太阳能融资提供商 Sunlight Financial 的定增交易。

顶级投资者加入竞争

他也在参与软件公司的交易。1 月，帕里哈皮蒂亚参与了 Latch 的定向增发。Latch 是一向房地产公司出售智能锁系统的开发商。Latch 可以获得经常性软件销售收入，并表示 2020 年的账面收入比上年增长 49%，达到 1.67 亿美元。

贝莱德、富达和 Wellington 也都参与了此次定增，这意味着他们将在 Latch 上市时持有其股权。这些企业都是公开市场的顶尖投资机构，他们对 SPAC 越来越熟悉，他们还分别参与了 SoFi、Matterport、Opendoor 和消费者基因公司 23andMe 的定向增发。

对于那些能够吸引到这些大牌投资者，并拥有一批可信的发起人在风风雨雨中坚持不懈陪伴自己的企业来说，SPAC 可能是最有效的融资方式。大型私募融资通常会大幅稀释股权，而新股发行通常会给新投资者提供 50% 至 100% 的折扣。

在 SPAC 中，目标企业最终将把多达 20% 的股份提供给发起人，并将额外的股票提供给增发投资者。其余的股票主要留给内部人员。上市时，公司便可以市场价格筹集后续资金。例如，Opendoor 刚刚宣布以每股 27 美元的价格筹集 7.7 亿美元，较定增时的估值增长了约 200%。

克洛维所在的 Norwest 向 Opendoo 和另一个 SPAC 合并目标、在线疗法提供商 Talkspace 进行了风险投资。他表示，最好的公司获得的定价有利，因为有很多 SPAC 追求他们。

克洛维说：“定价很疯狂。所有这些公司都面临巨大的需求。如果市场保持稳定，许多公司原本会在 2021 年和 2022 年按部就班地上市，但现在却一股脑地涌向市场。。”

风险投资家也加入其中。除了 Lux 之外，FirstMark Capital、Ribbit Capital、Khosla Ventures 和软银等公司也都发行了自己的 SPAC。风险投资家史蒂夫 · 凯斯（Steve Case）、雷德 · 霍夫曼（Reid Hoffman）和布拉德利 · 塔斯克（Bradley Tusk）也独立于所在的风投公司，跟随帕里哈皮蒂亚的脚步，担任 SPAC 发起人。

专门投资成长阶段企业的风险投资公司 G Squared 本周宣布成功退出一个 3.45 亿美元的 SPAC。该公司创始人拉里 · 阿什布鲁克（Larry Aschebrook）在接受采访时称，SPAC“只是我们工具箱中的另一种工具”，可以帮助企业获取资本。他说，这对于准备运营一家上市公司的 CEO 和过去已经筹集了很多资金并且可以通过上市受益的企业来说，是一个不错的选择。

“我们认为具备超高质量公司数量并不多。”阿什布鲁克在谈到已经宣布的科技 SPAC 交易时说，“我们感兴趣的公司有的盈利能力不稳定，有的已经盈利，还有的已经非常著名。”

尽管 Battery 的罗杰 · 李不再将 SPAC 视为诅咒，但他的公司并未参与这种交易。然而，Battery 投资的 Coinbase 曾经跟随 Slack、Spotify 和 Palantir 采用了直接上市方式，让现有股东在公开发行时出售股票，而不是由公司来发行新股。

罗杰 · 李表示，如果他投资的一家或多家公司采用 SPAC 方式上市，也不会令人意外。他承认这已经成为第三种可行的上市机制。

罗杰 · 李说：“直接上市是 50 年来资本市场上出现的第一种新模式，SPAC 是第二种。归根结底，你仍然要经营一家上市公司，并且必须能够承受严格的审查。”

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