详解反垄断再落锤：腾讯美团滴滴百度等十余家企业为何被顶格罚款

互联网反垄断再下重锤。

3 月 12 日午间，国家市场监管总局官网披露互联网领域十起违法实施经营者集中案件，腾讯、百度、美团、苏宁、滴滴、好未来教育等公司或旗下公司在列。市监总局认定 10 起案件均构成违法实施经营者集中，但均不被认定具有排除、限制竞争效果，故对 12 家涉案企业分别处以 50 万元罚款。

数起 2017 年后未依法申报的并购案，统一被市场监管总局追责。

行政处罚决定书显示，本次共十起受到处罚的并购案，分别为银泰商业收购开元商业股权案、腾讯收购猿辅导股权案、成都美更美收购望家欢股权案、宿迁涵邦收购五星电器股权案、百度控股收购小鱼集团股权案、苏宁润东收购上海博泰股权案、滴滴移动与软银设立合营企业案、好未来收购哒哒股权案、东方报业与量子跃动设立合营企业案、牛卡福收购宝兑通股权案。

公告指出，涉案企业违反了《中华人民共和国反垄断法》（后简称反垄断法）第二十一条，构成违法实施经营者集中，评估认为不具有排除、限制竞争效果。也因此这些并购案没有被要求拆分。

《反垄断法》第二十条规定 “经营者集中”存在以下三种情形：一是经营者合并；二是经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

腾讯收购猿辅导股权案

市场监管总局在决定书中对每起案件进行了详尽介绍。搜狐科技查阅发现，文件指出，2018 年 11 月 29 日，腾讯通过全资子公司 Tencent Mobility Limited 及其关联方与猿辅导签署了 F 轮股权认购协议，腾讯以 16.52 亿元认购该轮融资发行股份的 83.33%，交易后腾讯持有猿辅导 15.41% 的股权。

经市场监管总局调查发现，腾讯收购猿辅导股权达到申报标准，但在猿辅导完成股权变更登记前并未进行申报，故构成未依法申报违法实施的经营者集中。

信息显示，腾讯曾参与猿辅导多轮融资，其中包括 2016 年 5 月，腾讯独家投资猿辅导 D + 轮 4000 万美元、2017 年 5 月跟投 E 轮 1.2 亿美元、2018 年 12 月领投 F 轮 3 亿美元、2020 年 3 月跟投 G 轮 10 亿美元、2020 年 8 月领投 G1 轮 12 亿美元。

近年来，腾讯在教育领域的布局主要通过搭建 B 端技术平台和对外投资两种方式。

腾讯内部现已搭建出腾讯教育、腾讯教育云、智慧校园等 9 条业务线，以及智慧校园数据中心、智慧课堂等 9 条产品技术线。而外部投资，猿辅导、VIPKID、火花思维等在线教育企业都是腾讯的被投公司。

数据显示，截止今年 1 月，腾讯产业投资基金对外投资达近 30 次，教育机构近 20 余家，以在线教育和 K12 教育占比最大，此外还覆盖 STEAM 教育、语言培训、早幼教、职业教育等多个细分赛道；单笔投资最多高达 10 亿美元。

百度控股收购小鱼集团股权案

行政处罚决定书显示，2020 年 4 月 27 日，百度控股以（略）亿元收购小鱼集团 52.764% 股权。2020 年 7 月 16 日，小鱼集团完成股权变更登记。

小鱼集团旗下拥有家庭硬件终端厂商 “小鱼在家”，此前一直是百度的战投企业，“完成全资收购是协定签署流程的正常推进”，百度当时对此收购案回应表示。

“小鱼在家”由前 YY 开放平台总经理宋晨枫于 2014 年成立。2017 年 1 月，小鱼在家宣布与百度达成战略合作，此后发布搭载百度 DuerOS 语音系统的视频通话机器人 “分身鱼”、带屏智能音箱 “小度在家”等产品。2018 年 4 月，百度曾连续领投小鱼在家 C 轮、C + 轮融资。

这笔收购在公开渠道也有迹可循。信息显示，7 月 8 日，小鱼在家法人 / 董事长高欣欣（创始人宋晨枫之妻）、董事李开复（A、B 轮投资人创新工场）、董事宓群（A、B 轮投资人光速安振）、董事 Richard Gu（B 轮投资人成为资本合伙人顾旋）等人均退出公司，新增北京百度网讯科技有限公司为 100% 控股股东。

据 36 氪此前报道，百度 SLG （智能生活事业群）体系与小鱼在家的合并，实际上在 2019 年就已经完成。2019 年 4 月，此前加入小鱼在家的前锤子 CTO 钱晨入职百度，负责百度 SLG 的硬件研发与供应链生态。

从智能音箱的销量来看，眼下智能语音市场份额，已呈明显的百度、阿里和小米三分天下格局。但面对擅长硬件的小米和擅长生态打法的阿里，百度明显无法在第一的位置上高枕无忧，而要紧锣密鼓地弥补自己在 IoT 方面的硬件短板。

2018 年 3 月，百度投资创维旗下酷开电视，并宣布两方达成战略合作。目前与小度助手合作的厂商包括 HTC、猫王、TCL、小天才、极米、OPPO、vivo 等。

滴滴移动与软银设立合营企业案

关于滴滴与软银案，决定书中显示，2018 年 5 月 25 日，滴滴移动与软银股份签署股东协议，在日本设立合营企业，滴滴移动和软银股份分别持股 50%。2018 年 6 月 29 日，合营企业取得营业执照。

滴滴与软银的合作意在进军日本市场，日本是滴滴继巴西之后宣布要进驻的第二个海外市场。

据报道，双方将利用滴滴先进的人工智能技术搭建网约车平台，提高日本出租车行业和司机的运营效率。同时，2018 年之内，滴滴将在日本的大阪、京都、福冈、东京等地区开始试运营。对于滴滴来说，进军日本是拓展海外市场的重要路径，日本是全球第三大出租车市场，线上出租车打车服务前景不可谓不诱人。

当年 1 月份，滴滴还曾收购巴西打车软件公司 99 控制权，据悉，该交易对 99 的估值为 10 亿美元。

软银从 2017 年 4 月开始成为滴滴投资方。自从 2016 年收购了优步在中国的全部资产后，滴滴用一年时间向海外迅速扩张，同时结束了一场耗资约 20 亿美元的现金补贴战。滴滴之外，软银还持有印度 Ola 和东南亚的 Grab 的股份。

相比于国内市场的存量竞争，海外市场显然增长空间仍旧充足。

去年以来，滴滴加速拓展海外市场，8 月进入俄罗斯并迅速覆盖 16 个城市，10 月进入秘鲁并在阿根廷和多米尼加开启司机招募，11 月，滴滴宣布进入新西兰市场，至此，滴滴海外市场已经增至 11 个。

目前，滴滴在海外累计拥有超 200 万注册司机和骑手，业务规模 2 年翻了 10 倍，而 2022 年滴滴全球日单量目标是 1 亿单。国际化已经成为滴滴最重要的增长引擎之一。

好未来收购哒哒股权案

好未来的处罚决定书显示，2020 年 3 月，好未来和哒哒及其原股东 Internet Fund IV Pte.Ltd.、Datolite Gem Investments Ltd.等签署《股份转让协议》，以 7174 万元收购哒哒 70.52% 的股权，交易完成后，好未来持有的哒哒股权增至 93.24%。2020 年 3 月 19 日，哒哒完成股权变更登记。

去年 4 月，好未来在 2020 财年四季度和全年业绩财报中披露，将为一家在线一对一英语教育品牌注入 1040 万美元现金以换取该企业的股权。该品牌即为哒哒。

公开信息显示，哒哒成立于 2013 年，主营 4-16 岁青少儿 1 对 1 在线外教英语课程。此前，哒哒曾在 2018 年和 2019 年两次接受好未来投资。信息显示，由好未来创始人张邦鑫控股的 “欣欣相荣教育科技（北京）有限公司”在两次融资后持有 DaDa 品牌母公司 31% 的股权。

自 2016 年起，在线教育进入高速增长期，尤其在去年疫情之后，在线教育更是成为最热门的赛道之一。好未来、VIPKID、作业帮、猿辅导等品牌在几年时间内宣布完成了多轮亿元以上级别的大额融资，并在师资、教材等领域展开全面竞争。

但高营销成本是在线教育盈利模式难以解决的问题，而其中，一对一模式毛利较低，难以形成良性运营循环，而哒哒可以通过加入好未来这一综合性教育集团，实现降本增效，和其他业务形成联动。主要布局线上大班课的好未来也可以借此补足一对一业务缺口。

专家称 “反垄断拐点将至”

三个月之前，市场监管总局曾首次发出《反垄断法》出台后的三份行政处罚书，分别涉及阿里投资收购银泰商业、腾讯系的阅文集团收购新丽传媒以及顺丰系的丰巢网络收购中邮智递，同样各被处罚 50 万元。

彼时，行业内外对互联网 “大厂”的反垄断议题讨论已经甚嚣尘上，而在今年全国两会落幕之际，市场监管总局几乎一次性对十几家头部企业再下处罚，意味着 “反垄断”这把达摩克利斯之剑已经高高悬起，这将是头部平台互联网企业未来发展的重要节点。

中国人民大学法学院教授刘俊海对搜狐科技表示，这是市场监管总局加强反垄断和支持资本无序扩张的具体措施，在他看来，这有助于提升互联网平台的公信力与核心竞争力。否定了 “资本无伦理”“商业无道德”的错误理念，向社会清晰地传递出了 “互联网再大，也大不过法网”的信号。

他指出，反垄断的下一步，是要通过修改反垄断法，提高违法成本。使违法成本大于违法收益，是未来的方向。

“在今年 1 月发布的《反垄断法修订草案》（下称 “草案”）中，大幅提高了行政罚款。例如，经营者违法滥用市场支配地位的，即使上一年度没有销售额或者尚未实施所达成的垄断协议，也可处五千万元以下罚款，这是现行《反垄断法》规定的 100 倍。又如，行业协会违法组织经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可处五百万元以下的罚款，这是现行《反垄断法》规定的 10 倍。”

此次涉案企业，均是由于 “该报未报”而遭到顶格罚款。北京斐石律师事务所管理合伙人、英国格拉斯哥大学反垄断法博士周照峰告诉搜狐科技，“欧美的反垄断法中，因为罚款高，所以该报不报的情况非常少，不像我们这么普遍。”至于为什么有公司不申报，周照峰表示，除了惩罚力度小之外，由于企业交易都有时限，收购案审查时间过长也是一大原因。

当然，尽管反垄断大旗挥舞，但对头部平台型企业的监管也要在平衡中前行。互联网学者、DCCI 互联网研究院院长刘兴亮指出，从全球视野来看，我们与谷歌、脸书、亚马逊等全球领先的平台企业相比还存在着不小的差距，鼓励平台企业做大做强仍然是首要任务。“中美互联网的博弈与竞争，既是技术和市场的竞争，也是监管政策的竞争。”

北京证信律师事务所高级合伙人周学腾则表示，市场监管总局查处、公布这些案件的目的，不在于 “罚”，而更在于 “敲山震虎”，释放对平台经济、互联网经济领域的反垄断监管一视同仁的信号，警示相关行业主动规范经营，停止采取涉嫌垄断的经营行为，以期规范竞争秩序，保障健康的市场发展。

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