详解“毒丸计划”，推特阻击马斯克的成功率有多高？

北京时间 4 月 16 日消息，Twitter 周五正式启用了一种被称为“毒丸计划”的公司工具，反制埃隆・马斯克 (Elon Musk) 以 430 多亿美元的价格收购该公司。该防御策略在试图抵御恶意收购的董事会中很常见，但普通投资者不太熟悉。

这种防御机制在上世纪 80 年代发展起来。当时，企业领导者在面对侵入者和恶意收购时，试图保护自己的业务不被其他企业、个人或集团收购，于是设计出了这么一套机制。

何为“毒丸计划”？

“毒丸计划”指的是一种策略，通常会让收购方在收购目标公司的股份超过一定门槛时支付更高的价格，从而降低公司对潜在收购方的吸引力。

“目的就是让董事会的出价比收购者更具吸引力。”华盛顿与李大学法学副教授卡利斯・查特曼 (Carliss Chatman) 表示。

这一策略还能够让公司赢得更多时间来评估收购要约，并让董事会获得筹码强迫潜在收购方与他们展开直接谈判。

如何操作？

“毒丸计划”的正式名称为股东权益计划。它可以出现在公司的章程或规章制度中，也可以作为股东之间的合同存在。

根据杜兰大学法学副教授安・利普顿 (Ann Lipton) 介绍，“毒丸计划”有不同的类型，但通常情况下，它们允许某些股东以折扣价购买额外的股票。

唯一被阻止以折扣价收购股票的股东就是触发“毒丸计划”的那个人。当一个人 (通常是收购方) 拥有的股份达到一定门槛时，“毒丸计划”就会被触发。如果他们达到这个门槛，他们的股票价值就会因为其他股东折价购买更多股票而突然被稀释。

在实际操作中，企业董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份 (通常是 10% 至 20% 的股份)，即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。

2018 年 7 月，披萨连锁店棒约翰披萨 (Papa John’s) 采用了“毒丸计划”，罕见地试图阻止其创始人收购公司。当时，棒约翰披萨创始人约翰・施纳特 (John Schnatter) 在一次电话会议上发表了种族歧视言论，引发了轩然大波，之后他在那年辞去了董事长一职。那时，他持有公司 30% 的股份。

按照棒约翰披萨制定的“毒丸计划”，如果施纳特及其家人或朋友将他们在公司的持股比例提高到 31%，或者有其他人在未经董事会批准的情况下购买了 15% 的股份，那么股东就能够以折扣价购买该公司的股票。这场纠纷在 2019 年 3 月以和解告终。

在 Twitter 案例中，如果马斯克或任何其他个人或团队合作购买了 15% 或更多的 Twitter 股份，“毒丸计划”就会让股市中到处都是 Twitter 发行的新股。这将立即稀释马斯克的股份，使得该公司相当多股份被收购的难度大大增加。马斯克目前持有该公司逾 9% 的股份。

有没有局限性？

利普顿副教授表示，一家公司可能会在其章程中规定了允许发行股票数量的上限，这会让“毒丸计划”受到限制。但她说，即使达到了这个上限，公司也有其他选择让收购失去吸引力。

如果收购者或股东起诉该公司违反其信托义务，那么“毒丸计划”也可以被规避。但是，利普顿指出，法院对于干预这种纠纷已经表现出了“令人难以置信的不情愿”。

“董事会在判断什么符合股东的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他们是由独立董事组成的话。”她表示。董事会经常临时实施“毒丸计划”，这样他们就可以有更多的时间来考虑自己的选择。

有效吗？

非常有效。查特曼副教授表示，恶意收购不像上世纪 80 年代那样常见了，因为潜在收购方现在认为，公司已经制定了“毒丸”条款。

成功案例

2012 年 11 月，Netflix 利用“毒丸计划”抵挡住了亿万富翁投资者卡尔・伊坎 (Carl Icahn) 发起的恶意收购。根据该计划，如果伊坎，或其他任何个人或组织在没有董事会批准的情况下收购该公司 10% 的股份，那么他们想积累更多 Netflix 股份时就会付出更高代价。

▲ Netflix 成功使用过“毒丸计划”

接近一年后，也就是 2013 年 10 月，男人服饰公司 (Men’s Wearhouse) 利用“毒丸计划”抵挡住了男式服饰和配件零售商 Jos. A. Bank Clothiers 的收购尝试。男人服饰公司随后在 2014 年 3 月收购了 Jos. A. Bank Clothiers，两家公司的所有者在 2020 年 8 月申请破产。

1985 年 9 月，在有传言称消费品公司菲利普莫里斯将麦当劳作为收购目标后，麦当劳表示，公司已经采取了一项“毒丸计划”，以防止“滥用收购策略”。但该公司也指出，该计划不是为了应对任何已知收购要约。几年后，华特迪士尼公司也采用了这一方案，并把它称之为“一种保护所有股东利益的健全和合理的方法”。

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