Twitter 聘请律师天团，欲起诉马斯克放弃 440 亿美元收购违约

7 月 11 日消息，据外媒援引知情人士消息，推特已经聘请并购法领域的重量级律师事务所 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 组建专门的律师团队，以起诉特斯拉首席执行官埃隆・马斯克 (Elon Musk) 放弃以 440 亿美元收购推特的违约行为。

知情人士表示，推特计划在本周提起诉讼。通过聘请 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 律所，推特可以接触到包括比尔・萨维特（Bill Savitt）和列奥・斯特林（Leo Strine）在内的大律师。其中，斯特林曾担任特拉华州衡平法院院长，而推特的诉讼恰好将在那里审理。

与此同时，马斯克已经聘请了 Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。该律所曾帮助他在 2019 年成功地赢得诽谤指控诉讼，并代表他应对目前的股东诉讼，该案涉及他在 2018 年试图将特斯拉私有化。

特拉华州是包括推特在内的、超过半数的美国上市公司的总部所在地，也是超过 60% 财富 500 强公司的总部所在地。在那里，大法官可在没有陪审团的情况下审理案件，但不能判决惩罚性赔偿。之前的并购案例显示，终止交易的诉讼可能会在几个月内结束，通常以和解告终，以避免进一步的争执。

萨维特是 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 的合伙人，也是衡平法院诉讼律师中的佼佼者。在特拉华州，当交易失败或收购受到挑战时，健康保险公司 Anhim、房地产巨头苏富比和金融巨头 KKR&Co.等公司都会求助萨维特。

斯特林在特拉华州法院工作了 20 多年，最近担任该州最高法院首席大法官，他曾帮助制定了许多与并购有关的法律规范。斯特林于 2020 年加入 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP。在成为首席大法官之前，斯特林从 2011 年起担任特拉华州大法官，并从 1998 年起担任副大法官。

特拉华州衡平法院通常不赞成退出合并协议的努力，马斯克需要证明他放弃对推特的收购有合法依据。在监管文件中，马斯克的律师表示，推特未能或拒绝回应有关该平台上虚假或垃圾邮件账户信息的多次请求，这对该公司的业务表现至关重要。该文件称：“推特实质性违反了收购协议的多项条款，在马斯克签订合并协议时所依赖的信息中做出了虚假和误导性陈述。”

马斯克还表示，他之所以决定放弃收购，是因为推特解雇了多位高级管理人员和三分之一的人才收购团队，违反了推特“基本完好无损地保留现有业务组织组成部分”的义务。

重新谈判并购协议的先例很多。2020 年新冠肺炎疫情爆发并引发全球经济冲击时，几家公司对已达成的收购交易进行了重新定价。例如，法国零售商路威酩轩集团威胁要退出与蒂芙尼公司的交易，但最终同意将收购价格降低 4.25 亿美元至 158 亿美元。

2000 年，泰森食品公司同意收购竞争对手 IPB 公司。但在同意这笔交易后不久，肉类市场急剧下滑，两家公司的财务都受到了影响。泰森辩称，IBP 提供了有关其业务的误导性信息，因此其不再有义务完成这笔价值 32 亿美元的合并。

在法庭上，斯特林不同意泰森公司存在重大不利变化的说法，并裁定泰森必须坚持完成交易。这一裁决成为一个里程碑，泰森-IBP 案仍然是法院和公司解释买家终止合并协议能力的重要参考依据。

杜兰大学法学院负责教职研究的副院长安・利普顿（Ann Lipton）表示：“我要说，推特在法律上处于有利地位，可以辩称它为马斯克提供了所有必要的信息，后者是在寻找退出交易的借口。”

但韦德布什证券公司的分析师丹尼尔・艾夫斯（Daniel Ives）表示，马斯克的退出对推特来说是个坏消息。他说：“这对推特及其董事会来说是一场灾难，因为现在该公司将与马斯克展开旷日持久的官司，以完成这笔交易或获得最低 10 亿美元的分手费。”

对于首先退出的交易方是否必须支付“分手费”，法官也有发言权。在马斯克和推特的交易中，这笔费用为 10 亿美元。推特董事长布雷特・泰勒（Bret Taylor）做出回应，并坚决要求要执行这项协议，这将是一场艰难的法庭大战。

在马斯克于 4 月初入股推特后，促使该股股价飙升，使其免受股市大幅抛售的影响。但在他于 4 月 25 日同意收购推特后，由于投资者猜测马斯克可能会退出交易，推特股价在几天内开始下跌。随着上周五开盘后的暴跌，推特股价跌至 3 月份以来的最低水平。

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