指责索尼搞鬼，对诉监管部门：微软为收购动视拼了

上周四，微软迎来了一个坏消息。他们连横游戏平台与内容的雄心战略，斥资 687 亿美元收购动视暴雪的交易，遭到了美国政府的无情拒绝。

游戏野心被泼冷水

美国反垄断监管部门联邦贸易委员会（FTC）以 3：1 的表决结果，决定对微软收购动视暴雪的交易提出反垄断诉讼，要求行政法庭法官否决这一交易。

这一决定并不会让微软感到惊讶，因为他们早就知道了这一结果。上个月美国媒体就已经爆料 FTC 作出了相关决定。过去几个月，微软一直和 FTC 进行沟通，试图做出更多让步和承诺，但双方始终没有达成一致。

值得一提的是，此次 FTC 委员投票中，唯一投下反对票的是共和党委员威尔森（Christine Wilson）。虽然 FTC 五名委员均由美国总统提名，经过参议院投票表决后上任，任期七年。但总统只能提名三名本党委员。

今年 1 月，微软宣布斥资 687 亿美元现金收购游戏巨头动视暴雪。这是全球游戏行业最大的并购案，也是史上最大规模全现金收购案。但这对科技巨头微软来说并不算什么，去年微软营收高达 1681 亿美元，运营利润 699 亿美元。

纳德拉出任微软 CEO 之后，一直在大举并购扩张业务版图。过去七年时间，微软已经累计投入超过 700 亿美元，收购了 80 多家企业。而游戏则是他的重点投资领域，先后收购了 10 多家游戏工作室，包括去年收购的 Zenimax 以及此前的 Mojang Studios。值得一提的是，游戏是微软为数不多在消费市场取得成功的产品。

此次完成收购动视暴雪之后，微软更是在游戏主机和游戏内容都与索尼全面看齐了。主机、内容和云，是微软游戏业务的三块基石，云游戏业务 Game Pass 目前用户数已经超过 2500 万人。收编动视暴雪之后，微软在全球游戏业务的市场份额将从 6.5% 上升到 10.7%。

完成这笔收购之后，动视暴雪 CEO 科提克（Bobby Kotick）将向微软游戏业务 CEO 斯宾塞（Phil Spencer）报告。Xbox Game Pass 游戏服务也将纳入《使命召唤》、《魔兽世界》、《糖果传奇》等脍炙人口的作品。微软也将和索尼及腾讯一道成为全球游戏行业三巨头。

当时微软预计这笔交易能够在 2023 年 6 月之前完成，设定的交易解约金是 30 亿美元。这表明微软相信这笔交易能够获得美国及欧洲的监管部门审批。因为微软收购动视暴雪之后，依然是全球游戏行业的第三名，而且他们的主要竞争对手是索尼，而不是美国企业。

FTC 不相信微软

然而，现在美国监管部门对微软的游戏战略野心直接泼了盆冷水。FTC 和美国司法部是美国两大反垄断监管部门，两家机构的职责略有差别，但也存在重合。美国司法部向白宫直接报告，而 FTC 则由总统提名委员，但保持独立运行。FTC 没有执法权，必须通过诉讼申请否决具体的并购交易。

FTC 为什么要否决微软收购？他们在诉讼文件中表示，如果微软控制了动视内容，他们将有能力和更多的动力去保留或者弱化动视的内容，显著削弱包括产品品质、价格和创新的市场竞争。而削弱竞争可能会在行业的关键时刻，给多个市场的消费者带来显著伤害。

简单的说，FTC 担心微软收购动视暴雪之后，会将《使命召唤》、《魔兽世界》等诸多热门游戏变成自己 Xbox 平台的竞争筹码，对其他平台的玩家上调价格，或是在未来让动视为自己的 Xbox 主机平台制作独家内容，从而限制全球游戏玩家的选择。

FTC 市场竞争局负责人维多瓦（Holly Vedova）表示，微软已经表现出他们有能力且可能会选择不与竞争对手共享内容。FTC 计划阻止微软控制一家领先的独立游戏工作室，阻止微软利用其来损害诸多充满活力和快速增长的游戏市场竞争。

这也是索尼和任天堂等主机厂商所担心的事情。在微软宣布收购动视之后，索尼就公开提出异议。他们认为，如果微软获得《使命召唤》游戏的所有权，或者未来限制动视游戏在其他平台上线，可能会阻碍全球游戏行业的竞争。索尼是反对微软收购动视的最主要业界声音。

为了化解游戏行业以及监管部门的担忧情绪，获得反垄断审批，微软今年多次承诺，他们完成交易后会继续在其他平台上提供《使命召唤》等热门游戏。微软向各家游戏平台提议签署未来十年的《使命召唤》授权协议，但索尼尚未接受这份合约，任天堂和 Valve 已经接受了类似合约。此外，微软还宣布，计划未来在任天堂平台推出《使命召唤》。

在微软收购动视的问题上，微软与索尼这两大游戏主机巨头的关系日益紧张。过去几个月时间，微软不仅公开驳斥英国监管部门的反垄断担忧，认为他们实际上被索尼的投诉误导，并指责索尼也曾经付钱给游戏开发者让他们离开 Xbox 平台。

尽管微软为了赢得监管审批做出诸多承诺，但 FTC 对此并不买账。他们在诉讼文件中提到，微软曾经在收购游戏工作室之后，以此打压其他游戏主机平台的市场竞争，其中包括 2021 年斥资 75 亿美元收购游戏开发商 Zenimax 的交易。

FTC 提出的一个依据是，当初为了获得反垄断部门批准收购 Zenimax，微软曾经向欧盟委员会反垄断官员承诺，他们不会停止在 Xbox 之外平台发行销售 ZeniMax 游戏，但在欧盟批准这一交易之后，微软却宣布 Elder Scrolls VI、《血色降临》（Redfall）和《星空》（Starfield）几款游戏将是 Xbox 独家。

但有趣的是，欧盟反垄断机构却在接受媒体质询时表示，微软当初并没有对他们做出上诉承诺，并没有答应不在 Xbox 推出独家游戏，因此并不算是误导监管部门，之后也并没有食言违规。欧盟这番表态可能会让 FTC 在诉讼中面临证据尴尬。

微软决定应诉到底

虽然收购动视的交易遭到 FTC 起诉阻止，但微软和动视都不打算就此放弃。动视暴雪 CEO 科提克也表示，相信微软能够赢得这场诉讼，最终完成收购交易。他强调，FTC 对微软的指控与事实并不相符。

在 FTC 宣布起诉之后，微软总裁布拉德・史密斯（Brad Smith）对此回应称，“我们依然相信这一交易可以扩大竞争，为游戏开发者和玩家创造更多的机遇。我们从第一天起就致力于关于竞争的担忧，包括本周早些时候向 FTC 提出了更多让步。虽然我们相信和平解决问题，但我们也对赢得诉讼充满信心。”

按照 FTC 否决交易的流程，他们先是向行政法庭提起诉讼。随后行政法庭将会举行听证，对这一案件作出初步判决。双方均有上诉到联邦法庭的权利，FTC 可以向法庭申请禁制令；如果微软败诉，他们有权向联邦巡回法庭提起上诉，甚至最终起诉到美国最高法院。

此外，微软收购动视的交易还要等待欧盟和英国等市场监管部门的审批。在美国反垄断监管部门明确否决交易之后，欧盟和英国政府的立场也将成为各界的关注焦点。英国监管部门 CMA 此前也已经明确提出，担心微软收购动视之后会影响游戏主机、游戏订阅以及云服务市场的竞争。

通常来说，企业在遭到 FTC 起诉之后多会主动放弃收购，不愿与监管部门进行耗时数年的诉讼案。这方面的案例比比皆是。由于 FTC 的反对以及诉讼，美国第二大运营商 AT&T 在 2011 年放弃了 390 亿美元收购第四大运营商 T-Mobile 的交易，英伟达在今年 2 月放弃了 400 亿美元收购 ARM 的交易，Meta 在今年 8 月放弃了收购健身服务公司 Within 的计划。

不过，巨头企业有时也会选择与反垄断监管部门应诉到底，并取得最终胜利。2016 年 AT&T 宣布斥资 854 亿美元收购媒体巨头时代华纳，但美国司法部在次年提起反垄断诉讼，计划阻止这一天价并购案。经过近三年的诉讼与上诉，2019 年美国哥伦比亚特区联邦上诉法庭做出了有利于 AT&T 的判决；而美国司法部最终选择了放弃。

这也不是微软第一次面对反垄断诉讼。美国科技行业最具里程碑意义的反垄断诉讼就是美国政府起诉微软。由于微软在 Windows 操作系统捆绑 IE 浏览器，违反了 1992 年与 FTC 达成的和解协议，1998 年美国司法部连同 19 个州向微软提出反垄断诉讼。

2000 年联邦地区法官判决微软反垄断罪名成立，下令将微软分拆成浏览器和操作系统两个独立公司。如果遭受分拆，这是自 1984 年美国政府强行分拆 AT&T 之后最大规模的反垄断分拆重组。面临灭顶之灾的微软随后在联邦上诉法庭提出上诉，并在次年赢得上诉。

最终美国司法部与微软宣布达成和解，避免了在最高法院对决的结果。微软同意与第三方公司共享 API，并同意在未来五年接受一个监管小组不受限制的访问源代码和微软系统。虽然看起来微软赢得了这场诉讼大战，但微软联合创始人盖茨也因为这起诉讼而辞去了 CEO 职位，并且放弃了此前积极扩张战略。

反垄断鹰派上台

这起反垄断的另外一个看点是美国政府日益强硬的反垄断立场。在过去几年时间，特朗普政府和拜登政府的司法部与 FTC 先后对谷歌、Meta、亚马逊和苹果四大科技巨头展开为期数年的反垄断调查，已经对谷歌和 Meta 提出了反垄断诉讼，明确要求分拆 Meta 的 Instagram 业务。

虽然两党反垄断的出发点有所差别，但无论是特朗普政府还是拜登政府，都希望遏制科技巨头日益增长的政治和经济影响力。因此拜登政府上任之后，延续了特朗普政府此前的反垄断调查，而且还加大了监管审批的力度。

拜登上台之后连续委任了三位反垄断鹰派学者律师负责美国三大反垄断主管职位：年仅 32 岁的哥伦比亚大学学者丽娜汗（Lina Khan）出任 FTC 主席，她在哥大的同事吴修铭（Tim Wu）进入国家经济委员会，出任科技与市场竞争政策的总统特别助理；力主打压谷歌的反垄断律师坎特（Jonanthan Kanter）出任了司法部反垄断部门负责人。

值得一提的是，丽娜汗正是因为呼吁反垄断，遏制科技巨头而一举成名的。2017 年，还在耶鲁大学就读的丽娜汗发表论文《亚马逊的反垄断悖论》（Amazon’s Antitrust Paradox），以电商巨头亚马逊为例，立场鲜明地要求对美国反垄断法律体系进行改革。丽娜汗通过剖析亚马逊的业务和竞争模式，指出以往芝加哥学派的垄断衡量标准已经不适用当今的互联网平台时代。

如外界预期的一致，丽娜汗上任 FTC 之后立即开始实施了她的监管理念。去年 8 月，FTC 修改后重新提交了对 Facebook 的反垄断诉状，再次要求法庭下令分拆 WhatsApp 和 Instagram。今年 1 月，哥伦比亚特区联邦地区法官驳回了 Facebook 的诉求，决定继续推进 FTC 的诉讼。

丽娜汗的 FTC 似乎将要反垄断立场进行到底，阻止企业巨头通过并购扩大业务规模。去年 12 月，FTC 对英伟达提起反垄断诉讼，要求否决英伟达 400 亿美元收购 Arm 的交易。在遭遇监管部门阻力之后，英伟达最终无奈放弃了这一交易。此外，FTC 还成功阻止了洛克希德马丁公司收购 Aerojet Rocketdyne 的交易。讽刺的是，此前微软也曾经公开反对英伟达收购 Arm，担心这会让英伟达获得移动平台芯片的主导权。

而美国司法部也在坎特的主导下，在上个月成功阻止了出版行业的重大并购：企鹅兰登书屋（Penguin Random House）对西蒙舒斯特（Simon & Schuster）的 21 亿美元并购案。在阻止企业巨头并购的问题上，坎特与丽娜汗立场高度一致，他们表示两大机构未来还会加大反垄断诉讼力度。

即便是诉讼失败，两大反垄断机构也打算上诉到底。目前他们上诉中的并购反垄断焦点案件涉及诸多行业：生物科技领域的 Illumina 收购 Grail、医疗健康领域的 UnitedHealth 收购 Change Healthcare、糖业领域的 US Sugar 收购 Imperial Sugar、信息咨询领域的博思艾伦（Booz Allen）收购 EverWatch。

两人甚至还表示，“目前联邦政府反垄断诉讼胜率较高，说明我们起诉的还不够多。我们还会继续提起更多的（反垄断）诉讼。”

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