特斯拉股东代理律师：董事会未如实披露马斯克 550 亿美元薪酬包细节

北京时间 2 月 22 日上午消息，据报道，特斯拉股东的代理律师在马斯克薪酬案的结案陈词中表示，该公司的董事会没有如实披露他们为 CEO 埃隆・马斯克（Elon Musk）制定的 550 亿美元薪酬方案的细节。

当地时间周二，律师格雷格・瓦拉洛（Greg Varallo）在美国特拉华衡平法院表示，董事会成员在代理文件中针对这份薪酬方案披露的信息“半真半假”。而这一方案将成为美国有史以最高的一笔 CEO 薪酬。衡平法院法官凯瑟琳・圣・麦考尼克（Kathaleen St. J. McCormick）将对本案做出无陪审团裁决。

瓦拉洛对麦考尼克透露，这份不完整的文件迫使投资者自行寻找相关的背景信息，以期了解影响该计划的董事会冲突，以及马斯克应该达到的绩效目标。

本案由特斯拉股东理查德・托尼塔（Richard Tornetta）发起，他指控该公司董事会在基于仍未履行的股票期权为马斯克制定新的薪酬计划时，未能保持独立性。如果麦考米克认可投资者的立场，便会取消这部分期权，并责令特斯拉董事会重新制定新的薪酬计划。

马斯克去年 11 月出庭作证称，他没有对薪酬计划施加影响，也不了解具体的计算过程。尽管去年 11 月就已经结束作证环节，但麦考米克在举行结案陈词前，又用了几个月时间收取了一些简报。

麦考米克在周二的听证会上要求双方继续提交简报，并表示裁决不会立刻做出。

特斯拉董事的代理律师反驳瓦拉洛称，董事会关于马斯克薪酬的 26 页代理文件“内容详实”，准确描述了该薪酬计划所对应的“得失”。

董事会代理律师丹尼尔・斯里夫金（Daniel Slifkin）对麦考米克表示，愤怒的投资者所谓的被董事会隐瞒的细节“对普通投资者并不重要”。他说，很多投资者都明白，马斯克必须要“达成目标”才能拿到全部薪酬。

“兼职”CEO

斯里夫金表示，当马斯克达成薪酬计划的目标时，特斯拉的估值将会增加 500 亿美元，这也将给股东带来利益。

但瓦拉洛指出，过去几年，四处奔波的马斯克其实只是特斯拉的“兼职 CEO”，尤其是在他去年斥资 440 亿美元收购 Twitter 之后，因此他不应获得这份有史以来最高的 CEO 薪酬。

瓦拉洛表示，除了 Twitter 外，马斯克还向他的其他创业公司投入大量时间，包括民营火箭公司 SpaceX、隧道公司 Boring、脑机接口公司 Neuralink 等。此外，代理文件中也没有披露这位亿万富豪的精力分配情况。

法庭文件显示，马斯克承认，他几乎不担心特斯拉董事会对他的薪酬提案的审核过程。他在审前证词中描述薪酬包细节时表示，这个过程其实就是“我跟我自己谈判”。董事会因为害怕马斯克会辞任特斯拉 CEO，因而推动了这项薪酬计划。

麦考米克周二指出，托尼塔的律师认为，如果能在代理文件中发现一个缺陷“将是致命一击”，这样就能让法官宣布马斯克的薪酬计划无效。

斯里夫金表示，特拉华的法律不要求在制定高管薪酬时遵循完美的董事会流程，也不要求董事会在制定马斯克薪酬时对所有事项都进行详细描述。

斯里夫金称，特斯拉董事会的立场是，“无论过程怎样，该计划对应的得失都是完全公开的”，这才是本案的关键问题。

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