运营商子公司分拆上市终于不再“画饼”了

“中国联合网络通信股份有限公司拟分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化且仍拥有对智网科技的控股权。”

2022 年 3 月 9 日，中国联通发布了关于分拆子公司至上海证券交易所科创板上市相关事项的事前认可和独立意见，这也是自 2021 年 8 月发布分拆上市预案后首次公布的进展情况。近年来，运营商子公司分拆上市一直都是“雷声大，雨点小”，消息传得沸沸扬扬，但始终没有看到多少实际动作。一直以来，运营商都是被资本市场低估的对象，为什么还在执着于分拆子公司上市？

分拆上市是运营商心中的“白月光”

此次中国联通的公告一出，算是给几年前画的“饼”一个实在的答复。据公告介绍，此次分拆后，智网科技公司将实现独立上市，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，进一步增强中国联通在车联网领域的影响力，进而为中国联通的做优做强注入新的发展活力。

据悉，智网科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定，且本次发行股数占智网科技发行后总股本的比例不低于 25%。

此前，天翼云也一度站在中国电信子公司分拆上市的“风口浪尖”上。在中国电信 2021 年度业绩说明会上，中国电信董事长柯瑞文曾公开表示公司将在符合监管规则的条件下，积极探索天翼云分拆上市的可能性。

早在 2022 年中国电信就与中国电科、中国电子、中国诚通、中国国新等四家大型国有企业签署了天翼云的增资扩股框架协议，并于 2023 年 2 月 24 日完成股权变更，正式入股天翼云。而股权多元化改革有助于天翼云整合云计算生态资源，强化关键核心技术自主掌控，深化改革增强企业活力动力，全方位强化天翼云的核心竞争力，增强在数字政府、数字社会、垂直行业等领域的市场拓展能力。在如此强大的背景下，天翼云分拆上市或许只需要一个合适的时机。

“比如我们一个做物联网芯片的公司，目前就正在进行员工持股的改革。如果条件具备，我们也会进行一些拆分上市的举措。”谈及中国移动是否会将部分业务分拆上市，中国移动董事长杨杰给出了如上的答案。而这家“做物联网芯片的公司”被业界猜测为中移物联网有限公司出资成立的全资子公司芯昇科技。芯昇科技以促进国家集成电路产业振兴为目标，以“创芯驱动万物互联，加速社会数智化转型”为使命，致力于成为“最具创新力的物联网芯片及应用领航者”。

而在成立初期，芯昇科技就被寄予了“上市”的厚望，提出要为自主经营、市场运营、资本运作、改革创新方面锻造新能力，同时通过成立联合实验室、申请国家重大专项、对外资本合作、引进高端人才、成立海外研发中心、登陆科创板谋划新布局。

分拆上市难的“硬伤”何在？

上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。而如何实现上市公司分拆，证监会给出了七条硬性条件：

• 1、上市公司股票上市已满 3 年。

• 2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币。

• 3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。

• 4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

• 5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

• 6、上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。

• 7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

而对于 2021 年才重回 A 股市场的中国电信和中国移动来说，分拆上市已经“夭折”在第一条要求上，想要实现分拆上市至少要等到 2024 年。而中国联通早在 2002 年 10 月 9 日就在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

分拆上市“利”大于“弊”

在中国联通 2022 年年度业绩说明会上，中国联通总经理陈忠岳表示中国联通希望智网科技分拆上市后作为独立上市公司，充分利用资本市场支持，推动创新业务发展，提升经营质量与竞争力；有效践行中国联通“1+9+3”战略规划体系，实现中国联通及智网科技利益最大化；丰富智网科技股权运作和融资渠道，奠定长远发展基础；同时助力中国联通面向车联网打造产业发展新生态，为交通强国、网络强国、数字中国建设持续贡献联通力量。

“分拆上市可以为运营商带来融资、引入战略合作伙伴，还能为员工提供更好激励。”

Omdia 资深首席分析师杨光表示足够的资金可以支撑研发市场，战略投资可以形成协同效应，有效的激励可以增加员工的工作动力，正面影响很乐观。“但是代价是母公司的股份有所降低。但长远来看，业务增长，母公司股份虽然会变少但价值还是会增多的。”杨光告诉记者。

可以确定，运营商子公司分拆上市将会成为未来发展的大趋势，但时机尚未完全成熟。此次智网科技分拆上市，为后续运营商分拆上市起到了良好的带动作用。近日来，以中国移动为代表的运营商在 A 股市场“高歌猛进”，让不受重视的运营商在资本市场重新“站稳”了脚跟。目前，中国移动和中国电信都已承诺未来将提升派息率至 70% 以上。

相信未来，运营商将把握新一轮科技革命和产业变革带来的战略机遇，加大数智化产业发展来迎接业绩的快速增长，持续与股东、客户和社会共享高质量发展成果。

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